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广东东阳光科技控股股份有限公司 第十一届董事会第十六次会议 决
发布日期:2022-04-22 12:53   来源:未知   阅读:

  原标题:广东东阳光科技控股股份有限公司 第十一届董事会第十六次会议 决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2022年4月13日,广东东阳光科技控股股份有限公司(以下简称 “公司”)以通讯方式召开第十一届董事会第十六次会议,全体董事均以通讯方式对董事会议案发表了意见。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经审议,形成如下决议:

  一、 审议通过了《关于资产置换暨关联交易的议案》(6票同意、0票反对、0票弃权)

  本议案涉及关联交易,关联董事张红伟先生、唐新发先生、李义涛先生回避了本议案表决。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 上发布的《东阳光关于资产置换暨关联交易的公告》(临 2022-47号)。

  二、 审议通过了《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》(9票同意、0票反对、0票弃权)

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 上发布的《东阳光关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》(临2022-48号)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东东阳光科技控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年6月向宜昌东阳光药业股份有限公司(以下简称“宜昌东阳光药业”)发行股份购买资产(以下简称“重组”)。在重组前,上市公司持有宜昌东阳光药业5,328.00万股股份;在重组后,宜昌东阳光药业持有上市公司18.08%的股份,上市公司与宜昌东阳光药业形成交叉持股。2021年,公司与控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司(以下简称“控股股东”)达成初步方案,拟通过股权置换方式解决前述交叉持股问题,即控股股东拟将其控制的等价值广东东阳光药业有限公司(以下简称“广药”)股权置换公司所持有的宜昌东阳光药业的股份,详情请见公司于2021年6月22日在上海证券交易所官网上发布的《东阳光关于延期解决公司与宜昌东阳光药业股份有限公司交叉持股的公告》(临2021-44号)。

  经公司与控股股东协商一致,拟以控股股东之控股子公司宜昌东阳光药研发有限公司(以下简称“宜昌药研”)所持的等价值的广药股权置换公司持有的宜昌东阳光药业的股权。经评估,公司拟置出的宜昌东阳光药业5,328.00万股股份(以下简称“置出标的”)评估价值为77,672.13万元,对应的等价值的广药的注册资本为11,698,588元(以下简称“置入标的”)。

  本次交易对方为公司控股股东的控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。

  由于本次交易涉及总金额超过3000万元且达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上,按照《上海证券交易所股票上市规则》和《股东大会议事规则》等有关规定,上述交易尚需提交公司股东大会审议。

  经营范围:一般经营项目是:经营范围包括仿制药、生化原料药、制剂、新药的研发(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

  本次交易标的为公司所持有的宜昌东阳光药业53,280,000股股份及该部分股权对应的全部权利、权益。

  经营范围:研制、生产、销售医用辅料、医用包材、医用器械香港内部正版免费资料!化妆品原料、医药中间体、原料药、仿制药、首仿药、生物药、新药、食品、饲料添加剂、工业用酶、化工原材料(不含危化品)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

  标的公司产权清晰,交易标的不存在抵押、质押及其他限制转让的情况,不涉及查封、冻结等司法措施。

  本次交易置入标的为宜昌药研所持有的广药共计11,698,588元注册资本及该部分股权对应的全部权利、权益。

  经营范围:采用缓释、控释、靶向、透皮吸收等新技术生产和销售新剂型、新产品(小容量注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂);研发、生产、销售药品、初级农产品;货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  广药的具体审计情况详情公司于2022年3月15日在上海证券交易所官网上发布的《广东东阳光药业有限公司专项审计报告》。

  标的公司产权清晰,交易标的不存在抵押、质押及其他限制转让的情况,不涉及查封、冻结等司法措施。

  公司聘请已完成从事证券服务业务备案的开元资产评估有限公司(以下简称“开元评估”)对本次交易置出标的资产进行了评估。根据开元评报字[2022]第0222号资产评估报告,开元评估以2021年10月31日为评估基准,采用资产基础法和收益法进行了资产评估,并取资产基础法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日,宜昌东阳光药业资产总额评估值为1,665,460.13万元,评估增值509,227.73万元,增值率为44.04%;负债总额评估值为479,723.90万元,无评估增减值;股东全部权益价值为1,185,736.23万元,评估增值509,227.73万元,增值率为75.27%,具体见评估结果汇总表:

  经评估,置出标的资产于评估基准日2021年10月31日的市场价值为77,672.13万元。

  公司聘请已完成从事证券服务业务备案的福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“联合中和”)对本次交易置入标的资产进行了评估。根据联合中和评报字(2022)第6101号资产评估报告,联合中和以2021年10月31日为评估基准,采用资产基础法,并以资产基础法的评估结果作为评估结论进行了评估。截至评估基准日,广药总资产账面价值434,266.79万元,评估价值2,142,041.01万元,评估价值较账面价值评估增1,707,774.22万元,增值率为393.25%;总负债账面价值为 344,734.02 万元,评估价值301,559.94万元,评估价值较账面价值评估减值 43,174.08 万元,减值率为12.52%;股东全部权益总额账面价值为89,532.77万元,评估价值1,840,481.07 万元,评估价值较账面价值评估增值 1,750,948.30万元,增值率为1,955.65%,具体见评估结果汇总表:

  经评估,与置出标的对应的等价值(即77,672.13万元)的广药的注册资本为11,698,588元。

  交易双方就本次资产置换事项签署了《宜昌东阳光药研发有限公司与广东东阳光科技控股股份有限公司关于广东东阳光药业有限公司股份之股东转让出资合同》以及《广东东阳光科技控股股份有限公司与宜昌东阳光药研发有限公司关于宜昌东阳光药业股份有限公司6.5505%的股份之股东转让出资合同》(以下统称“相关合同”),主要条款及约定如下:

  甲方同意将持有宜昌东阳光药业股份有限公司(简称“标的公司1”)5,328万股股份(包括该等出资对应的所有权利、义务,简称“标的股权1”)转让给乙方。经双方协商一致,本次交易标的股权的交易对价为人民币776,721,316元。乙方同意以其持有的广东东阳光药业有限公司(简称“标的公司2”,与标的公司1合称“标的公司”)11,698,588元注册资本(包括该等出资对应的所有权利、义务,简称“标的股权2”,与标的股权1合称“标的股权”),作价776,721,316元,作为标的股权1的交易价款。

  2、双方一致同意,应当在相关合同生效后1个月内将前述标的资产交割至对方名下,具体交割日期以在市场监督管理部门核准变更登记之日为准。

  3、双方一致同意,标的股权1于以下条件均满足之日为交割日:(1)相关合同已经生效;(2)标的股权1已经交割至乙方名下。自交割日起,标的股权1所对应的权利、义务、风险及责任均转移至乙方,乙方成为相应标的公司的股东。

  标的股权2于以下条件均满足之日为交割日:(1)相关合同已经生效;(2)标的股权2已经交割至甲方名下。自交割日起,标的股权2所对应的权利、义务、风险及责任均转移至甲方,甲方成为相应标的公司的股东。

  4、双方一致同意,在交割日前,标的股权的权利、义务、风险和收益均由原持有人享有和承担;在交割日后,该等股权的权利、义务、风险和收益转由新持有人享有和承担。

  1、双方一致同意,过渡期间所产生的对应于标的股权的损益,由原持有人按照各自持股比例享有或承担,不因该项损益的产生而调整转让对价及其支付。

  2、甲乙双方承诺:过渡期间,各方应对各方资产尽善良管理之义务,以公平交易为原则、在正常业务经营的范围内继续经营公司。

  双方按照相关合同的约定变更为标的公司的股东后,应当按出资比例及章程规定分享标的公司的利润与分担亏损。

  本次转让产生的有关费用按照法律法规之规定由双方各自承担或由标的公司依照法律法规予以承担;如无规定的,由发生费用的一方自行承担。

  1、发生下列情况之一时,可变更或解除合同,但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

  (1)由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,致使本合同无法履行。

  (3)由于一方或双方违约,严重影响了守约方的经济利益,使合同履行成为不必要。

  (1) 本合同经双方加盖公章并由双方法定代表人(或授权代表)签字(或加盖人名章);

  本次交易旨在解决公司2018年向宜昌东阳光药业发行股份购买资产所形成的交叉持股问题,不存在损害上市公司及中小投资的利益的情形。本次交易完成后,不会导致公司合并范围变更,不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。

  公司于2022年4月13日召开了公司第十一届董事会第十六次会议,以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于资产置换暨关联交易的议案》,关联董事张红伟、唐新发、李义涛依法回避了表决。

  公司独立董事覃继伟、谢娟、付海亮在董事会召开前审阅提案内容,表示认可并同意提交公司第十一届董事会第十六次会议审议,并就董事会审议发表了独立意见:

  1、本次交易旨在解决公司2018年重大资产重组形成的交叉持股问题,交易方案是基于保护上市公司及全体股东利益的原则并综合考虑了置换标的的实际发展情况等因素所作出的。

  2、公司聘请开元资产评估有限公司(以下简称“开元评估”)、福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“联合中和”)承担本次交易的评估工作,选聘程序合法、合规。开元评估与联合中和作为本次交易的评估机构,具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外,开元评估与联合中和及其评估师与资产占有方及有关当事人无关联关系,亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,评估机构具有独立性。

  3、本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定,遵循了市场通用的惯例及资产评估准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  4、本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致,所选用的评估方法合理、恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的具有相关性。

  5、本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,各类资产的评估方法适当,本次评估结果具有公允性。

  6、本次交易以公司本次聘请评估机构出具的评估报告作为交易方案定价依据,定价公平、合理。

  7、本次交易符合《上海证券交易所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等有关规定,关联董事在审议本关联交易议案时回避了表决,所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  本次关联交易符合公开、公平、江特电机:华西证券、富国基金等,公正的原则,关联交易价格公允、合理,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  本次交易前12个月内,除日常关联交易外,公司与同一关联人发生其他关联交易主要为:(1)公司向关联方购买其持有的广药5.0966%股权,交易金额为91,017.18万元人民币;(2)公司向关联方出售公司所持有的宜昌东阳光长江药业股份有限公司51.41%股权,交易金额为372,278.19万元人民币。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

  以上议案已经公司于 2022 年4月13日召开的第十一届董事会第十六次会议审议通过,相关内容详见公司于2022年4月14日《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站 上发布的相关公告。

  应回避表决的关联股东名称:深圳市东阳光实业发展有限公司、宜昌东阳光药业股份有限公司、乳源瑶族自治县东阳光企业管理有限公司、乳源阳之光铝业发展有限公司以及与前述股东有关联的股东

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  出席会议的股东需持股东帐户卡、持股凭证、本人身份证,委托代理人同时还需持本人身份证及委托函;法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登记。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年4月29日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。返回搜狐,查看更多

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